Sumário Executivo

A Resolução BCB n° 371, de 26 de março de 2024, publicada no DOU de 28 de março de 2024, altera a Resolução BCB nº 308, de 28 de março de 2023, para estabelecer quóruns específicos na tomada de decisão relativa à elaboração e alteração da convenção que disciplina as atividades de registro e de depósito centralizado de recebíveis imobiliários. A norma foi motivada pela necessidade de aprimorar a governança participativa no ecossistema de CRI, assegurando que as deliberações convencionais reflitam de forma mais ampla e representativa a vontade das instituições aptas a participar desses processos. A base legal reside nos arts. 9º da Lei nº 4.595/1964 e arts. 22, inciso II, e 28, inciso II, da Lei nº 12.810/2013.

Impacto Sistêmico

MÉDIO

O impacto é classificado como MÉDIO porque a norma altera regras de governança e quórum para um segmento específico — entidades registradoras e depositárias centrais de ativos financeiros vinculadas ao mercado de recebíveis imobiliários. Embora não altere diretamente os processos operacionais de todas as instituições financeiras, impõe novos requisitos de conformidade processual e documental para as entidades que operam no ecossistema de CRI, exigindo revisão de procedimentos internos de deliberação e documentação de votos.

Base Normativa

Norma: Resolução BCB n° 371, de 26 de março de 2024, publicada no DOU de 28/3/2024, Seção 1, p. 139/140.

Alterações: A norma altera a Resolução BCB nº 308, de 28 de março de 2023, nos seguintes artigos: Art. 12 (seções 5º, 6º e 7º), Art. 14 (seções 5º e 6º) e Art. 17 (seção 1º). Também acrescenta o Art. 2º, que estende o disposto aos processos de aprovação de convenção em exame no Banco Central do Brasil, e o Art. 3º, que define a vigência a partir de 1º de abril de 2024.

Motivação: A motivação regulatória reside no aprimoramento da governança do sistema de registro e depósito centralizado de recebíveis imobiliários, buscando garantir que as convenções e alterações convencionais sejam aprovadas com quóruns representativos adequados. No cenário macroeconômico, a medida reflete a preocupação do BCB com a solidez e a transparência do mercado de CRI, instrumento fundamental para o financiamento imobiliário e para a estabilidade do sistema financeiro nacional. A exigência de quórum qualificado e absoluto busca evitar que decisões relevantes sejam tomadas por minorias, fortalecendo a legitimidade e a conformidade do ecossistema.

Acessar Regulamentação Original

Resolução BCB n° 371

Adequação

A Resolução BCB n° 371 entra em vigor em 1º de abril de 2024 (Art. 3º), o que confere às instituições um prazo extremamente curto entre a publicação (28/3/2024) e a vigência. O Art. 2º estabelece que o disposto na norma aplica-se também aos processos de aprovação de convenção que já estavam em exame no Banco Central do Brasil à data de entrada em vigor, o que significa que eventuais convenções em trâmite devem observar imediatamente os novos quóruns e requisitos documentais. As instituições registradoras e depositárias centrais devem, a partir de 1º de abril de 2024:

1. Adequar seus processos internos de deliberação para observar os quóruns de maioria qualificada de dois terços (assuntos dos incisos VII, IX e XIV do Art. 13) e maioria absoluta (demais casos);

2. Implementar a coleta e arquivamento de atas ou documentos equivalentes que registrem os votos proferidos;

3. Garantir a documentação de legitimidade e poderes plenos dos representantes das signatárias;

4. As convenções submetidas sem observância dos novos quóruns serão devolvidas sem análise de mérito, com prazo de até 90 dias para resolução das pendências.

Impacto Operacional

A norma gera impacto operacional direto para entidades registradoras e depositárias centrais de ativos financeiros que operam no mercado de recebíveis imobiliários. Os principais pontos de impacto incluem:

1. Revisão de governança corporativa: As instituições devem revisar seus estatutos, contratos sociais e regimentos internos para assegurar que os processos de tomada de decisão atendam aos novos quóruns de dois terços e maioria absoluta;

2. Documentação e compliance: A obrigatoriedade de apresentar atas de votos e documentos comprobatórios de legitimidade dos representantes aumenta a carga documental e exige sistemas de registro de deliberações;

3. Processos de adesão à convenção: Entidades não signatárias devem aderir aos termos convencionados como condição para o exercício das atividades, o que pode exigir ajustes contratuais e operacionais;

4. Ciclos de testes homologatórios: A limitação da participação nos ciclos de testes às entidades signatárias que atendam aos requisitos do Art. 16 pode afetar o cronograma de homologação de novos sistemas;

5. Risco de devolução de convenções: A não observância dos quóruns resultará na devolução sem análise de mérito, com prazo de 90 dias, gerando risco de atraso operacional e possível aplicação de medidas coercitivas e sancionatórias.

Alterações de Layout

Não há menção explícita a alterações de layout técnico, tabelas de domínios, dicionários de dados, tags XML ou protocolos de transmissão no texto da norma fornecida. A norma trata exclusivamente de regras de governança, quórum e documentação processual. Não há menção a qualquer CADOC ou código numérico de 4 dígitos no texto apresentado. Portanto, não há alteração de CADOC especificada no texto fornecido.